В марте 1942 года Роммель вылетел в ставку для обсуждения будущих операций на африканском театре. В ставке все были поглощены подготовкой нового наступления в России, поэтому Гитлер дал Роммелю понять, что ему не слудует надеяться на прибытие новых крупных подкреплений в Ливию.

Тем не менее, германское верховное командование теперь поняло всю важность Мальты. Гросс- адмирал Редер уже долгое время убеждал фюрера в необходимости во взаимодействии с итальянцами захватить остров. Генерал Каваллеро решительно настаивал на объединенном итало-немецком наступлении, и Гитлер согласился предоставить в его распоряжение немецкую парашютную дивизию. Высадка десанта, получившая название "Геркулес", должна была состояться в июле, в период полнолуния; в качестве подготовительной меры фельдмаршал Кессельринг получил приказание путем непрерывных воздушных атак ослабить сопротивление Мальты. По мнению Кессельринга, при условии внезапного нападения захват Мальты был осуществим. Итальянцы указали на отсутствие подготовленных парашютистов, а также достаточного количества транспортных самолетов и планеров. Когда они в середине апреля заявили, что они закончат все приготовления к операции только к концу июля, Кессельринг указал им на то обстоятельство, что немцы не могут так долго выделять значительные силы. Стоящая перед ними тройная задача - захватить остов, охранять конвои и оказывать поддержку войскам в Ливии - уже превышает силы его соединения. Под новым нажимом в начале апреля итальянское командование создало особый штаб для подготовки операции. Одновременно началось обучение парашютистов под руководством немецких инструкторов.

Между тем с января продолжались крупные воздушные налеты на Мальту. Немецкая и итальянская авиация предпринимала почти беспрерывные атаки (Свыше 2 тыс. тонн бомб было сброшено на остров только в марте около 7 тыс. в апреле). Вскоре порт и доки были настолько разрушены и потоплено так много судов, что Мальта в качестве морской базы стала непригодной. Интенсивное минирование самолетами и торпедными катерами заставило англичан отказаться от острова как опорного пункта флота на Средиземном море. Теперь там оставались только подводные лодки. Но англичане старались удержать остров хотя бы как воздушную базу. Временно приходилось доставлять горючее на подводных лодках, изредка на Мальту прибывали отдельные суда с продовольствием и боеприпасами. Когда острая нужда в боеприпасах зенитной артиллерии и общая нехватка других предметов снабжения потребовали принятия срочных мер, англичане решились в конце марта отправить на Мальту конвой их четырех судов под охраной военных кораблей. Только два судна достигли гавани, но другие два были потоплены до разгрузки.

Вскоре немецкая авиация стала меньше совершать налетов на остров, англичане же все время стремились восполнить свои потери в самолетах. Так, в начале апреля с авианосцев, прибывших для этой цели в западную часть Средиземного моря, на остров прилетели 47 самолетов "Спитфайр". Общее количество самолетов на Мальте временно выросло до 150, но их них через несколько дней 30 машин снова вышли из строя. В начале июня прибыло еще 60 новых самолетов.

В конце апреля Муссолини, Каваллеро и Кессельринг посетили Гитлера в Оберзальцберге; целью встречи было обсуждение стратегических вопросов, связанных с действиями в Африке. Роммель хотел в течение мая провести наступление против англичан в Киренаике и захватить Тобрук. Когда просьба Роммеля о переводе пехотных дивизий на оборонительный рубеж у Эль-Газалы была отклонена и в конце марта, он самовольно выдвинул туда 21-й итальянский армейский корпус. Судя по многим признакам, генерал Ритчи, командующий 8-й английской армией, готовился к наступлению. На совещании в Оберзальцберге Гитлер и Муссолини разрешили Роммелю наступать, но с одним условием: как только падет Тобрук, Роммель должен будет перейти к обороне, а тем временем страны оси направят свои главные усилия против Мальты. Гитлер предложил наметить наступление в Ливии на конец мая, а захват Мальты - на середину июня. Итальянцы не возражали против таких сроков. Начальник генерального штаба итальянских вооруженных сил маршал Каваллеро 5 мая сам отправился в Ливию и заявил о своем согласии с предложением Роммеля уничтожить силы противника перед Тобруком, захватить Тобрук и продвигаться на Эс-Саллум и Бардию при том условии, что это не отразится на проведении операции по захвату Мальты и не возникнет двойной фронт в случае, если Тобрук не будет взят первым ударом. Наступление должно было закончиться не позднее 20 июня. Затем все авиационные соединения следовало перебросить в Сицилию для подготовки наступления на Мальту.

Между тем англичане опять пополнили свои войска в Северной Африке. Их войска были почти полностью моторизованными и по танкам превосходили Африканский корпус (DAK) в полтора раза, а в артиллерии - в два раза. Они имели три пехотные дивизии (1-я южноафриканская, 50-я английская, 2-я южноафриканская дивизии), две бронетанковые дивизии (1-я бронетанковая: 2-я, 22-я бронетанковые бригады и 21-я гвардейская бригада; 7-я бронетанковая дивизия: 4-я бронетанковая бригада, 7-я моторизованная бригада) и несколько отдельных бригад: 9-я индийская (один батальон этой бригады составлял гарнизон пункта Эль-Адем), 1-я бригада войск Свободной Франции, оборонявшая Бир-Хакейм, 29-я индийская бригада, оборонявшая Бир-эль-Гоби, 3-я индийская бригада, 201-я гвардейская бригада, оборонявшая Найтсбридж. Эти силы располагались на переднем крае и в тылу защищенной минными полями оборонительной позиции, тянувшейся на 60 км от Эль-Газалы, где она примыкала к морю, до Бир-Хакейма. Приблизительно половина этих войск обороняла крупные опорные пункты, сильно укрепленные и обеспеченные продовольствием на длительное время. Эти опорные пункты должны были удерживаться даже в случае их окружения; предполагалось, что эти опорные пункты смогут сковывать такое значительно количество войск противника, что его продвижение вглубь станет невозможным. В тылу располагалась глубоко эшелонированные резервы.

1-я бронетанковая дивизия удерживала дорогу Тарик-Капуццо, а 7-я бронетанковая располагалась далее на юг в готовности к отражению удара в обход Бир-Хакейма. 201-я гвардейская бригада была скована обороной Найтсбриджа и не могла взаимодействовать бронетанковые дивизии. 7-я бронетанковая дивизия была разделена на несколько колонн, которые не взаимодействовали с танковыми частями на поле боя. Английские войска имели приблизительно 700 танков, из них около 200 американских танков "Грант".

Итало-немецкие войска состояли из четырех итальянских пехотных дивизий (дивизия "Сабрата", дивизия "Тренто", дивизия "Брешиа", дивизия "Павиа"), 20-го итальянского корпуса (танковая дивизия "Ариете" и моторизованная дивизия "Триесте"), а также немецкого Африканского корпуса (DAK), в который входили две танковые и одна моторизованная дивизия (21-я и 15-я танковые дивизии и 90-я легкая дивизия, чьи подразделения составили основу 15-й немецкой бригады). Эти силы располагали примерно 561 танками, в основном это были Panzerkampfwagen III и 19 новых Panzerkampfwagen III с 50-мм пушкой с большой начальной скоростью. Кроме этого у Роммелю имелись 50-мм противотанковые орудия Pak-38 и 76-мм советские пушки, которые стали поступать в Африканский корпус. Помимо этого у немцев были превосходные 88-мм зенитные пушки FlaK-18. Действия наземных войск поддерживала авиация.
Наступление

Замысел Роммеля сводился к тому, чтобы 26 мая предпринять ложное фронтальное наступление на позицию Эль-Газалы силами 15-й немецкой бригады, 10-го и 21-го итальянских корпусов с целью заставить англичан подтянуть к фронту больше танковых соединений, а в ночь с 26 на 27 мая, отведя свои подвижные соединения (ударная группа: Африканский корпус, 20-й итальянский корпус, 90-я легкая дивизия) дальше к югу, занять исходные позиции западнее Бир-Хакейма, нанеся внезапный удар на северо-восток в тыл англичанам и разгромить разобщенные бронетанковые силы противника.

В течение 26 мая немецкие и итальянские танковые части двигались в район сосредоточения восточнее Ротонда-Мтейфель. Передвижение танков скрывали облака пыли, поднятые горячим сухим ветром, дующим из пустыни. В это время группа Крювеля наступала на эль-газальский оборонительный рубеж, и ее артиллерия вела интенсивный огонь по позициям южноафриканской и английской дивизий, чтобы создать впечатления главного удара. С наступлением темноты ударная группа под личным командованием Роммелю начала марш. Колонна из тысяч (армия "Африка" располагала около 10 тыс. автомашинами) машин двигалась к своему заправочному пункту, расположенному юго-восточнее Бир-Хакейма. Авиационная разведка англичан не смогла вовремя обнаружить передвижение немцев. За передвижением корпуса следил только 4-й южноафриканский полк бронеавтомобилий, но их донесения слишком поздно дошли до штаба.

На левом фланге дивизия "Ариете" разгромила 2-ю индийскую моторизованную бригаду, а на правом фланге 90-я дивизия и разведотряды с хода овладели опорным пунктом Ретма, обороняемым лишь частью сил 7-й моторизованной бригады. В центре 15-я танковая дивизия застигла 4-ю бронетанковую бригаду врасплох, когда та еще развертывалась для боя; штаб 7-й бронетанковой дивизии был захвачен на марше, но генералу Мессерви, командиру дивизии, удалось бежать на следующий день. Тыловые части дивизии были рассеяны и уничтожены. Правда, 15-я танковая дивизия понесла тяжелые потери в бою с 4-й бронетанковой бригадой, но положение изменилось, когда на левый фланг подошла 21-я танковая дивизия. Английский 8-й гусарский полк был полностью уничтожен, а 3-й танковый полк потерял шестнадцать "грантов". 7-я бронетанковая дивизия теперь покатилась к Бир-эль-Гоби и Эль-Адему. 90-я дивизия и разведотряды преследовали ее по пятам.

В 8 час. 45 мин. 22-я бронетанковая бригада (располагавшаяся в шестнадцати километрах южнее дороги Тарик-Капуццо) получила приказ продвинуться к югу, вместо того, чтобы отойти на север к 2-й бронетанковой бригаде. В итоге во время марша бригада подверглась атаки Африканского корпуса - 15-й и 21-й танковыми дивизиями. Во время боя арьергард бригады нанес значительных урон немецким танковым дивизиям.

В полдень Африканский корпус при попытке перерезать дорогу Тарик-Капуццо восточнее Найтсбриджа был атакован 2-1 бронетанковой бригадой; 1-я армейская танковая бригада вступила в бой западнее Найтсбриджа, и атака этих двух бригад поставила Роммеля на грань поражения, когда генерал уже считал бой выигранным. Треть танков было уничтожено и выведено из строя американскими танками "Грант". Намерение уничтожить английские танковые соединения непосредственно за позицией Эль-Газалы осуществить не удалось.

Когда наступила ночь, 15-я и 21-я танковые дивизии организовали круговую оборону между кряжем Ригель и Бир-Лефа; их положение было очень тяжелым, так как более трети танков вышла из строя, а 15-я танковая дивизия израсходовала почти все боеприпасы. Дивизия "Ариете" не смогла взять Бир-Хакейм и расположилась биваком около Бир-эль-Хармата. 90-я легкопехотная дивизия, достигнув перекрестка дорог у Эль-Адема, была контратакована 4-й бронетанковой бригадой; в результате ей также пришлось занять круговую оборону южнее Эль-Адема.

Пути подвоза танковой армии оставались совершенно незащищенными от английских легких отрядов, действовавших из Бир-Хакейма и Бир-эль-Гоби, и, несмотря на первоначальные неудачи этого дня, 8-я английская армия могла одержать решающую победу.

Ритчи следовало сосредоточить все свои бронетанковые силы, чтобы решающим ударом уничтожить Африканский корпус. 27 мая англичане понесли большие потери в танках, но 32-я танковая бригада со своими 100 тяжелыми пехотными танками еще не участвовала в боях, а при сложившихся обстоятельствах ввод в сражение свежего танкового подразделения мог сыграть решающую роль. Любой ценой Ритчи следовало держать свои бронетанковые части на немецких коммуникациях.

Боевые действия 28 мая показали плохое управление английским командованием своими войсками. 22-я бронетанковая бригада только "наблюдала" за 15-й немецкой танковой дивизией. 4-я бронетанковая бригада атаковала 90-ю легкопехотную дивизию и понесла значительные потери, так как дивизия была хорошо обеспечена противотанковыми средствами. 1-я армейская танковая бригада и 2-я бронетанковая бригада действовала южнее Найтсбриджа и нанесли потери дивизии "Ариете"; 32-я армейская танковая бригада вовсе ничего не делала, оставаясь позади 1-й южноафриканской дивизии.

Роммель 28 мая приказал Африканскому корпусу возобновить наступление на север. У 15-й танковой дивизии не было горючего, и она не могла двигаться, но 21-я танковая дивизия разгромила английскую колонну севернее кряжа Ригель и достигла высот южнее шоссе Виа-Бальбиа. В это время штаб танковой армии подвергся атаке английских танков в Бир-эль-Хармате, а транспортные колонны тщетно пытались найти безопасный путь через дорогу Тарик-Капуццо.

В штаб Крювеля пришел приказ из танковой армии с настойчивым требованием прорвать эль-газальский оборонительный рубеж и соединиться с 20-м итальянским корпусом около Бир-эль-Хармата. Крювель приказал дивизии "Сабрата" 29 мая начать наступление на позиции южноафриканцев. Ночью итальянцы выдвинулись на исходные позиции, а на рассвете решительно атаковали противника около Алам-Хазма. Они были встречены ураганным огнем, минные поля преодолеть не сумели, а 400 человек были отрезаны огнем южноафриканцев и взяты в плен.

Утром 29 мая положение Африканского корпуса стало отчаянным, но личное руководство Роммеля спасло положение. Приняв командование над транспортными колоннами, он провел их через разрыв, который он обнаружил накануне вечером, к 15-й дивизии на кряж Ригель. Роммель разместил свой командный пункт вместе с Африканским корпусом и нанес сильный удар по 2-й бронетанковой бригаде, которая двигалась от Найтсбриджа в западном направлении и пыталась вбить клин между дивизией "Ариете", расположенной южнее Тарик-Капуццо, и двумя танковыми дивизиями севернее этой дороги.

На помощь 2-й бронетанковой бригаде прибыла 22-я бронетанковая бригада, а 4-я бронетанковая бригада оставалась в корпусном резерве около Эль-Адема почти до самого вечера, когда она двинулась на Бир-эль-Хармат, чтобы вступить в бой с 90-й легкопехотной дивизией. После нескольких часов ожесточенных боев победа осталась за немцами. Несмотря на значительные потери танковых дивизий, 90-я дивизия, "Ариете" и Африканский корпус находились теперь вместе. Английские бронетанковые бригады понесли большие потери.

Решающее значение теперь имело изменение основного подвоза: путь вокруг Бир-Хакейма был слишком длинным и ненадежным. Хотя Роммель и привел колонны к Африканскому корпусу утром 29 мая, положение все же оставалось тяжелым. К вечеру 29 мая корпус остался почти без боеприпасов, а у многих машин уже не было горючего; выполнение первоначального плана - наступление на эль-газальский оборонительный рубеж с тыла - стало невозможным. Роммель решил остаться в тылу противника, отойти к Сиди-Муфтаху, расчистить проход в минных полях восстановить непосредственное соединение с корпусами Крювеля и обеспечить путь для подвоза. Роммель даже готов был отойти, чтобы обеспечить снабжение корпуса.
"Котел"

29 мая был сбит самолет генерала Крювеля, когда он летел на позициями противника, направляясь в расположение 10-го итальянского корпуса. Командование на время принял фельдмаршал Кессельринг, так как было нежелательным, чтобы в такой критический момент командование принял итальянский генерал. Кессельрингу это показалось очень забавным - получать приказы от младшего по звания, генерал-полковника Роммеля.

Хотя атаки итальянского корпуса были отражены, 10-му корпусу удалось проделать проходы в минных полях в районе дороги Тарик-Капуццо. 50-я английская пехотная дивизия оборонялась на слишком растянутом фронте, и между 150-й бригадой у Сиди-Муфтаха и французскими войсками у Бир-Хакейма был примерно 20-и км разрыв. Проходам, проделанным итальянцами, предстояло сыграть важную роль при наступлении Роммеля в район Сиди-Муфтаха 30 мая.

Во второй половине дня Роммель сам проехал через минные поля для встречи с фельдмаршалом Кессельрингом и личным адъютантом Гитлера майором фон Беловым. Положение танковой армии все еще было очень тяжелым, так как 150-я бригада прочно окопалась в Сиди-Муфтахе и держала проходы в минных полях под непрерывным артиллерийским огнем. Роммель считал, что англичане немедленно предпримут крупную танковую атаку, а, учитывая острую нехватку горючего и боеприпасов в корпусе, немцам пришлось бы несладко. Утром 30 мая генерал Ламсден, командир 1-й бронетанковой дивизии, действительно отдал приказ на наступление силами 2-й и 22-1 бронетанковых бригад, но, понеся потери от огня 88-мм пушек и противотанковых орудий, англичане прекратили атаки. 4-я бронетанковая бригада опять отступила, будучи занята поисками транспортных колонн, а к концу дня Роммель организовал довольно сильную позицию по кряжам Аслаг и Сидра, которая замкнула район, впоследствии получивший название "котел".

30 мая Роммель окружил опорный пункт 150-й бригады в Сиди-Муфтахе, а на следующий день атаковал его силами 90-й легкопехотной дивизии, дивизиями "Триесте" и отрядами Африканского корпуса. В то время как немецкие пикирующие бомбардировщики бомбили этот опорный пункт, англичане тщетно старались собрать всю свою авиацию и остановить продвижение противника. Упорную английскую пехоту поддерживали "Матильды" 44-го английского танкового полка. Прорывом руководил лично Роммель. Когда продвижение 21-й дивизии было приостановлено, генерал возглавил передовой отряд. К 1 июня английская бригада израсходовала все свои боеприпасы и прекратила сопротивление. В плен попало 3000 солдат и офицеров. Захваченный опорный пункт стал еще и плацдармом для немецких дивизий, который примыкал к английскому минному полю перед проделанными проходами. За все время боя за этот опорный пункт 8-я английская армия оставалась безучастной, если не считать воздушных налетов.

Уничтожение 150-й бригады намного облегчило положение Роммеля, и 2 июня он направил 90-ю легкопехотную дивизию и дивизию "Триесте" к югу с целью атаковать Бир-Хакейм. Учитывая неудачный опыт совей первой атаки, Роммель решил действовать методически, захватывая позиции 8-й армии одну за другой. С целью облегчения тяжелого положения французов, у которых кончались боеприпасы, англичане собирались предпринять танковую атаку на немецкие позиции.

Между 2 и 5 июня немецкие и итальянские дивизии окружили Бир-Хакейм и приготовились к наступлению англичан, которое могло последовать. Вместо того чтобы сконцентрировать все танки и всю артиллерию для уничтожения корпуса в "котле", 8-я армия сосредоточила около половины своих сил.

После длительного обсуждения со своими командирами корпусов и дивизий Ритчи решил атаковать северный участок немецкого выступа 32-й армейской танковой бригадой, а восточный участок - силами 9-й, 10-й индийских бригад и 22-й английской бронетанковой бригады. 10-я индийская бригада должна была начать наступление в ночь с 4 на 5 июня и прорвать позиции, обороняемые дивизией "Ариете" на кряж Аслаг, 22-я бронетанковая бригада должна была войти в прорыв и овладеть Сиди-Муфтах, а 9-й индийской бригаде было приказано следовать за ними и закрепляться на захваченной территории.

Для того чтобы проделать бреши в для танков 30-й корпус использовал сначала пехоту. 13-й же корпус бросил в атаку 32-ю армейскую танковую бригаду по существу без всякой пехоты или артиллерийской поддержки.

4 июня Роммель решил, чтобы Африканский корпус 5 июня предпринял действия по спасению танков, брошенных в районе Бир-эль-Хармат. Для этой цели 15-я танковая дивизия в ночь с 4 на 5 июня проделала проходы в минных полях юго-западнее Бир-эль-Хармата.

В 2 часа 50 мин. 5 июня четыре артиллерийских полка открыли огонь для поддержки 10-й индийской бригады; масса огня была весьма внушительной, но из итальянской танковой дивизии "Ариете" доносили, что снаряды ложатся намного дальше от позиций дивизии, по сути, артподготовка была проведена по пустому месту. На рассвете англичане предприняли решительную атаку против пехотных частей дивизии "Ариете", оборонявших кряж Аслаг. Итальянцы отступили, кряж был очищен, и 9-я индийская бригада и 22-я бронетанковая бригада двинулись вперед, чтобы вытеснить немцев из котла. Английские танки были встречены огнем противотанковых орудий и отошли за Бир-эт-Тамар, понеся значительные потери. Сразу после этого немецкие и итальянские танки предприняли контратаку против 2-го шотландского легкопехотного полка и 2-го западноокширского полка, которые попытались создать опорные пункты в "котле".

Тем временем 32-я армейская танковая бригада атаковала 21-ю танковую дивизию на кряже Сидра. Атаку поддержало только двенадцать орудий, и англичане были остановлены, потеряв пятьдесят танков из семидесяти. К середине дня стало ясно, что наступление англичан остановлено и что атакующие понесли серьезные потери. Во второй половине дня Роммель предпринял контрудар. В то время как 21-я дивизия продвигалась в юго-восточном направлении на Бир-эт-Тамар, 15-я дивизия появилась из прохода в минном поле около Бир-эль-Хармата и ударила во фланг и тыл войскам противника, удерживавшим кряж Аслаг. Сам Роммель сопровождал части 15-й дивизии, которые разгромили батальон, обеспечивавший фланг англичан, и разгромили объединенный штаб генералов Мессерви и Бриггса. Левый фланг англичан прикрывал 1-й герцога Корнуэльского легкопехотный полк, не имевший ни танков, ни артиллерийских средств поддержки. Смятение противника усилилось, когда немецкая авиация подвергла интенсивной бомбардировке район к западу от опорного пункта Найтсбридж.

В результате в ночь с 5 на 6 июня немецкие и итальянские дивизии замкнули кольцо вокруг 10-й индийской бригады, находившейся на кряже Аслаг, группы поддержки 22-й бронетанковой бригады, расположенной к северу от нее, и четырех полков полевой артиллерии, занимавших позиции за индийцами. Единственной надеждой англичан была энергичная атака силами 2-й, 4-й и 22-й бронетанковых бригад, но, получая противоречивые приказы, танки провели весь день 6 июня в бесполезных перемещениях. К исходу дня только Африканский корпус захватил 3100 пленных, 96 орудий и 37 противотанковых орудий. Всего же было взято около 4000 пленных. 10-я индийская бригада была разгромлена, 9-я индийская бригада понесла значительные потери, противник потерял более 100 танков. Четыре полка полевой артиллерии были полностью уничтожены.

Несмотря на этот успех, Роммель решил освободить Бир-Хакейм, прежде чем вырваться из "котла" и окончательно разгромить 8-ю английскую армию. 8 июня для поддержки 90-й легкопехотной дивизии и дивизии "Триесте", которые продвигались слишком медленно вследствие очень упорного сопротивления французов, был направлен сильный отряд из состава 15-й дивизии. 9 июня интенсивные налеты пикирующих бомбардировщиков расчислили пехоте 15-й дивизии путь для успешной атаки; она захватила высоту с отметкой 186,0, господствующую над главной французской позицией. После упорного и исключительно искусного сопротивления, уцелевшие французские войска, когда их боеприпасы кончились и им угрожало уничтожение, оставили 10 июня Бир-Хакейм и пробились на восток.

Теперь путь для решающего наступления в район Найтсбридж-Эль-Адем был расчищен.
Бои под Найтсбриджем

Несмортя на те потери, которые понесли англичане в ходе боев за "котел", соотношение сил оставалось в пользу командующего 8-й армией генерала Ритчи. К северу от "котла" были созданы отдельные огневые точки под прикрытием минных полей; в Найтсбридже прочно окопалась 201-я гвардейская бригада; в Эль-Адеме занимала оборону 29-я индийская бригада. В своем распоряжении Ритчи имел 250 крейсерских танков, а Африканский корпус имел только 160 танков, кроме того, итальянцы имели 70 танков (дивизии "Ариете" и "Триесте"). Пехотные подразделения немецких и итальянских дивизий. Например, в 90-й легкопехотной дивизии насчитывалось только более 1000 человек. Ко всему прочему, английские мобильные отряды бронеавтомобилей и легкой пехоты стали чаще нападать на немецкие коммуникации западнее эль-газальских минных полей.

Для преодоления такой ситуации Роммель решил использовать план, который во многом был схож с планом от 27 мая. 21-я дивизия должна была провести демонстрационное наступление на север в направлении английских подразделений, которые окружали "котел". 15-я же дивизии наступала к северо-востоку на Эль-Адем, имея на флангах 90-ю легкопехотную дивизию и дивизию "Ариете". Наступление началось 11 июня. 15-я дивизия вышла в район Надурет-эль-Гесеуаск, 90-я дивизия вышли в район опорного пункта Эль-Адем. Командир английской 7-й бронетанковой дивизии генерал Мессерви отказался от немедленных действий, так как хотел сосредоточить свои силы (2-я и 4-я бронетанковые бригады) и ударить во фланг наступающих дивизий стран оси. 12 июня Роммель приказал 15-й дивизии перейти к обороне, а 21-я дивизия должна была наступать южнее Найтсбриджа с целью ударить в тыл английским частям.

12 июня оба противника действовали относительно вяло. Английские бронетанковые бригады не вели активных наступательных действий, ожидая приказов сверху, 15-я немецкая дивизия проводила подготовительные мероприятия для атаки позиций противника.

Наконец немецкая артиллерия открыла огонь по английским танкам, а 15-я дивизия двинулась вперед. В полдень Роммель отдал приказ 21-й дивизии нанести удар по флангу 7-й бронетанковой дивизии. Английские фланги были открытыми и вскоре английские командиры стали просить помощи. К дивизии с севера двинулась 22-я бронетанковая бригада. На марше бригада подверглась неожиданной атаке 21-й танковой дивизии и дивизии "Триесте", после чего англичане понесли большие потери. Тем временем 7-я бронетанковая дивизии явно не могла выдержать натиск двух дивизий. Бригады этой дивизии начали отступление, которое превратилось в разгром 4-й бронетанковой бригады, очутившейся к заходу солнца за кряжем Рамль. 2-я и 22-я бронетанковые бригады были вынуждены отступить к опорному пункту Найтсбридж, где развернулись ожесточенные бои. Всего за 12 июня англичане потеряли 120 танков.

13 июня обе танковые дивизии начали наступление на кряж, обороняемый шотландскими гвардейцами, которые имели поддержку полевой и противотанковой артиллерии южноафриканцев. Через некоторое время кряж был взят, а контратаки английских танков отбиты. После этого опорный пункт Найтсбридж был отрезан от основных сил, и в ночь с 13 на 14 июня гвардейская бригада оставила его. Утром 14 июня Ритчи принял решение отвести войска с эль-газальского оборонительного рубежа, но прежде чем части начали движение, Африканский корпус прорвался к шоссе Виа-Бальбиа и отрезал пути отхода английских войск. Весь день шел ожесточенный бой, в ходе которого 1-й Уорстерширский полк и сводный батальон 1-й южноафриканской дивизии смогли сдержать продвижение DAK в районе Элуэт-эт-Тамар. Вечером 15-й немецкой дивизии, стремившейся овладеть Бу-Амайя, удалось прорваться.

В течение всего 14 июня разведка докладывала в штаб армии о передвижениях противника по шоссе Виа-Бальбиа - противник поспешно отступал. Роммель понимал всю важность этого шоссе, но 14 июня большая часть авиации получила приказ атаковать конвой, шедший на Мальту. Тогда был отдан приказ Африканскому корпусу ночью спуститься с высот и отрезать пути отхода южноафриканцам. Передовые части 15-й дивизии смогли выполнить приказ только утром 15 июня, когда основная часть войск противника успела отступить, в окружение попал только арьергард. Большей части 50-й английской дивизии удалось прорваться через фронт 10-го итальянского корпуса и, пройдя южнее Бир-Хакейма, выйти к границе.

90-я легкопехотная дивизия была слишком слаба, чтобы овладеть Эль-Адемом. Утром 15 июня Роммель приказал 21-й дивизии наступать на Эль-Адем и поддержать 90-ю легкопехотную дивизию. Сражение при Эль-Газале было выиграно, а отступление 8-й английской армии продолжалось, оставался только Тобрук, но эту крепость Ритчи был намерен удержать любой ценой. Роммель решил не давать англичанам время на перегруппировку, он решил прорваться к Гамбуту, изолировать Тобрук, а затем взять крепость штурмом.